На практике часто возникают ситуации, когда необходимо увеличить уставный фонд з аскет неденежного вклада. В статье рассмотрена процедура, которую необходимо соблюсти для того, чтобы внести неденежный вклад в уставной фонд.

Одним из оснований для увеличения фонда в соответствии с Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» является желание учредителей (участников) самого общества. Они могут это сделать, по общему правилу, в любое время и на любую сумму.

Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью принимается общим собранием участников единогласно.

В таком решении должны быть определены размер увеличения уставного фонда, а также установлен порядок расчета стоимости дополнительного вклада каждого участника и срок его внесения, если этот срок не определен уставом общества. Органом, который может принять решение об увеличении уставного фонда, является общее собрание участников.

Решение об увеличении уставного фонда может быть принято как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников. Но как правило, вопросы, связанные с увеличением размера уставного фонда ООО, рассматриваются на внеочередных общих собраниях.

Законом к источникам увеличения уставного фонда отнесены следующие:
  • собственный капитал общества;
  • внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества;
  • внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества;
  • внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество с ограниченной ответственностью, если это не запрещено его уставом.
При этом законодательством установлено, что вкладом в уставный фонд ООО могут быть:
  • вещи, включая деньги и ценные бумаги;
  • иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости. При этом предельный размер имущественных прав, вносимых в уставный фонд, не может превышать 50 %  от размере уставного фонда.

Кроме того, законодатель устанавливает определенные требования к имуществу, вносимому в качестве вклада. Такое  имущество должно принадлежать на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления тому лицу, которое вносит дополнительный вклад.

При внесении неденежного вклада физическим лицом в уставный ход необходимо произвести его денежную оценку.

Варианты оценки неденежного вклада следующие:
  • проведение внутренней оценки и экспертизы достоверности такой оценки;
  • проведение независимой оценки, которое осуществляется специализированными оценочными организациями и не требует дополнительного подтверждения (часто используется на практике).
Можно выделить 4 этапа увеличения уставного фонда:
  • подача заявления собственником имущества — вкладчиком в уставный фонд, как инструмент инициирования общего собрания для принятия решения по вопросу увеличения уставного фонда, принятие решения о проведении общего собрания  исполнительным органом общества, направление повесток о его проведении участникам общества;
  • принятие решения общим собранием участников об увеличении уставного фонда;
  • исполнение решения общего собрания (фактическое увеличение уставного фонда — передача юридическому лицу имущества в качестве неденежного вклада).
  • государственная регистрация изменений , вносимых в устав ООО.

1 ЭТАП

1.1. Как один из этапов инициирования участник общества обращается с заявлением к исполнительному органу ООО.

В заявлении лица, намеревающегося внести неденежный вклад в уставный фонд, должны быть указаны следующие сведения:
  • размер вклада, стоимость имущества на основании оценки;
  • состав имущества, вносимого в уставный фонд общества;
  • порядок и срок внесения вклада.

В заявлении также стоит указать срок внесения вклада, так как законодательством данный срок не установлен и размер доли, которую один или несколько участников либо третье лицо хотели бы иметь в уставном фонде либо оговорить, что для участника ООО размер долей участников в уставном фонде не изменится при внесении неденежного вклада и он не претендует на такое изменение.

Для передачи имущества составляется акт приема-передачи такого имущества.

К заявлению стоит приложить документы, которые подтверждают право собственности, либо право хозяйственного ведения, либо право оперативного управления, на вклад, размер вклада (документы по оценке)

Заявление участника (третьего лица) о внесении вклада в уставный фонд по существу может рассмотреть только  общее собрание участников. После направления такого заявления исполнительному органу, последний рассмотрит указанное заявление и примет по нему решение.

Срок и порядок рассмотрения такого заявления, извещение третьего лица о принятом решении, а также направление ответа лицу, подавшему заявление, законодательством не установлен.

1.2. После получения заявления лица и принятия решения о созыве и проведении общего собрания принимается исполнительный орган решает вопросы подготовки, созыва и проведения общего собрания участников.

В своем решении о проведении общего собрания исполнительный орган определяет следующее:
  • дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозяйственного общества;
  • повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
  • форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества, если она не определена уставом либо органами хозяйственного общества, его участниками;
  • форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества (далее – лица, имеющие право на участие в общем собрании), о проведении общего собрания, если этот порядок не определен уставом;
  • перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания.
  • размер увеличения уставного фонда; определение порядка расчета стоимости дополнительного вклада каждого участника; определение срока внесения дополнительного вклада каждым участником (если этот срок не установлен уставом или не указан в заявлении); определение размеров долей участников после увеличения размера уставного фонда.

О принятом решении провести общее собрание необходимо  извещаются участники ООО и их представители. Им направляются заказные письма не менее, чем за 30 дней до даты его проведения, если уставом не предусмотрен меньший срок.

В извещении должны быть указаны следующие сведения:
  • наименование и место нахождения хозяйственного общества;
  • дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания;
  • повестка дня;
  • орган хозяйственного общества или иных лиц, созывающих общее собрание, основание  созыва общего собрания;
  • порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;
  • порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
  • иные сведения, предусмотренные уставом общества и (или) решением о проведении общего собрания.

2 ЭТАП

Решения по вопросам повестки дня на общем собрании принимаются голосованием участвующих в нем лиц. Форма голосования определяется в решении о созыве и проведении общего собрания.

Для принятия решения об увеличении уставного фонда за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками требуется единогласное решение общего собрания. 

Результаты голосования и принятия решения оформляются протоколом, который подписывается председателем, секретарем (при его наличии), принявшими участие в данном собрании.

3 ЭТАП

Исполнение решения общего собрания представляет собой непосредственно внесение вкладов в уставный фонд, ктторая осуществляется актом приема-передачи имущества, товарно-транспортной накладной и т.п.

В законодательстве строго не закреплен срок внесения дополнительных вкладов участниками либо третьими лицами. Предлагается его указать и внести неденежный вклад в течение 2х месяцев, а потом зарегистрировать изменения, вносимые в устав.

4 ЭТАП

Законодателем закреплено, что устав общества должен содержать сведения о размере уставного фонда, о размере долей каждого из участников, о размере и составе вкладов участников.

Поэтому одновременно с решением об увеличении уставного фонда ООО общим собранием участников в обязательном порядке  должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением его уставного фонда, изменением состава участников и размеров долей иных участников общества.

При регистрации изменений, вносимых в устав, подтверждается, что данные, указанные в документах о государственной регистрации изменений, соблюдены и верны, хоть регистрирующих органом не проверятся своевременность внесения дополнительных вкладов в полном объеме.Представлять какие-либо документы государственному органу, подтверждающие фактическое внесение участниками дополнительных вкладов в уставный фонд, не нужно.

Но на практике стоит соблюдать указанные требования, т.к. невнесение дополнений и изменений в учредительные документы влечет административную ответственность.

 

МАТЕРИАЛ СОСТАВЛЕН ПО СОСТОЯНИЮ НА 06.06.2019 ГОДА.
ИНЫЕ МАТЕРИАЛЫ:

Статьи адвоката  Вы можете на сайте адвоката, практика адвоката находится в разделе «Практика».

В случае неясности, необходимости получения юридической помощи, получения консультации юриста, Вы можете записаться по телефону +375 29 3203145 (Viber, Telegram, WhatsApp) либо через электронную почту tatsianabychak@mail.ru.

Оставить комментарий

Наверх